天啟二年春，新周《大周土地法》推行已經有了大半年，中原、燕雲，山東，河北，西北各地都有大量流民歸鄉，農田墾荒日增，百姓安居樂業，國庫漸豐。
然而，遠離京師的巴蜀地區，一場由士族煽動的叛亂，正悄然爆發。天啟二年春末，成都路安撫使張昌，本是前宋官員，因柴承乾登基之時抓住機會積極響應，才保住了官職，但是他出生士族，心中卻始終跟偏向於士族。
《大周土地法》推行後，成都路三大士族——銅山蘇氏、新津張氏、閬中陳氏的利益遭受重創：蘇氏隱瞞的萬畝良田即將被丈量充公，張氏需繳納高額超標田稅，陳氏放貸盤剝農戶的門路被農貸政策堵死。三族暗中聯絡張昌，以“柴氏篡權奪位，新法禍國殃民”為說辭，慫恿他起兵反叛。
張昌本就對柴承乾的鐵腕政策心存不滿，又被三族許諾的“裂土封王”誘惑，最終下定決心。
他暗中調集成都路廂軍，勾結三族私兵，於一夜之間發動叛亂：斬殺成都路轉運使、提刑使等新政官員，焚燒土地賬簿，占據成都城，打出“除柴氏昏君，複趙家天下”的旗號。
川中各地不明真相的農戶與部分前宋舊吏紛紛響應，叛亂軍迅速擴充至五萬餘人，席卷成都、閬中、新津等地，巴蜀震動。
叛亂消息傳到汴梁，柴承乾正在中樞參謀院商議北伐籌備，聞言勃然大怒。“豎子敢爾！”他猛地拍案而起，眼中寒芒畢露，“朕推行新法，惠及萬民，這些士族卻為一己之私，煽動叛亂，複趙家天下？真是自尋死路！”
許貫忠上前道：“陛下不必動怒。巴蜀遠離京師，山高路險，張昌勾結三大士族，勢力不容小覷。折可存鎮守西北，折家軍戰力強悍，且熟悉山地作戰，可令他率三萬大軍從西安入川，平叛最為合適。”
柴承乾頷首，當即下詔：封國舅折可存為“平蜀大元帥”，率三萬折家軍騎兵兼程入川，圍剿叛亂軍；令西川路周邊各州府提督緊閉城門，堅守要地，切斷叛亂軍外援；錦衣衛嚴密監視各地士族，防止有人響應叛亂。
此時的折可存，正坐鎮西安府整頓西北防務，訓練士兵準備北伐。接到詔書後，立刻點齊三萬精銳折家軍，放棄笨重軍械，輕裝簡從，從西安出發，沿金牛道火速入川。
折家軍乃西北將門精銳，軍紀嚴明，戰力凶悍，尤其擅長山地奔襲與騎兵突擊，雖長途奔襲，卻依舊士氣高昂。
入川之後，折可存並未急於攻城，而是先派斥候摸清叛亂軍虛實。得知張昌主力集中在成都，三大士族私兵分別駐守閬中、新津、銅山，形成犄角之勢，他當即定下“先破羽翼，再取中樞”的戰術。
折可存親率一萬五千騎兵，直撲新津。新津由張氏私兵駐守，主將張承業自恃地形險要，負隅頑抗。折可存身先士卒，手持丈八蛇矛，率領騎兵衝破叛軍防線，如入無人之境。
他在亂軍之中一眼望見張氏將領張承業，挺矛直衝而上，張承業揮刀抵擋，僅三回合便被折可存一槍刺穿胸膛，挑落馬下。叛軍見主將戰死，頓時潰不成軍，折家軍順勢收複新津，抄沒張氏家產，安撫百姓。
隨後，折可存兵分兩路：一路由副將率領，攻打閬中陳氏；另一路由他親自率領，攻打銅山蘇氏。折家軍攻勢迅猛，閬中、銅山相繼失守，陳氏、蘇氏家主被擒，士兵潰散。僅用兩個月，叛亂軍的羽翼便被徹底斬斷，五萬叛亂軍僅剩兩萬餘人，龜縮在成都城內。
折可存率軍包圍成都，張昌閉城堅守，試圖等待外援。然而，周邊各州府早已被朝廷控製，叛亂軍外援斷絕，城內糧草日漸匱乏。
折可存下令對成都圍城不攻，隻派士兵不停在城外喊話，揭露三大士族的陰謀與張昌的叛逆行徑，安撫城內百姓。城內百姓本就對叛亂軍的劫掠行為不滿，見狀紛紛倒戈，暗中打開城門。
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